本文來源：時代週報 作者：趙鵬

來源：圖蟲

3月21晚間，雙成藥業（002693.SZ）發佈控股子公司關聯交易的公告，控股子公司寧波雙成藥業有限公司（下稱“寧波雙成”）擬與公司關聯方寧波守正藥物研究有限公司（下稱“寧波守正”）續簽相關合同。寧波雙成擬將質檢研發中試車間四樓以及部分設備租賃給寧波守正，同時，寧波守正將租用寧波雙成部分宿舍作為員工住宿，雙方還就員工在寧波雙成食堂用餐事宜達成協定。上述全部關聯交易的合同期限均為三年，總金額為374.87萬元。

公告顯示，寧波守正的股東為海南至德成大科技發展有限公司（下稱“至德成大”）及張立萍。至德成大的股東為王成棟及張立萍，張立萍為雙成藥業實際控制人王成棟配偶、Wang Yingpu母親。因此，寧波守正符合《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯法人的規定。

自雙成藥業跨界併購寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）預案公佈之後，該公司動向一直備受市場關注。2024年9月10日，雙成藥業發佈併購交易預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購奧拉股份100%股權。若交易完成，上市公司戰略發展重心將轉為類比晶元及數模混合晶元業務。奧拉半導體與雙成藥業為同一實控人，曾衝擊科創板失敗。

3月10日晚間，雙成藥業發佈公告宣布重組失敗。雙成藥業在公告中表示，由於各交易對方取得標的公司股權的時間和成本差異較大，交易各方對交易的預期不一，儘管公司與交易對方進行了多輪磋商談判，但公司與部分交易對方仍未能就交易對價等商業條款達成一致意見。因此公司經審慎研究與充分論證，決定終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。

隨後，雙成藥業召開了重組失敗的投資者說明會，會後公佈了投資者關係活動會議紀要。針對公司後續是否還有重啟重組計劃，雙成藥業答覆稱，公司將會根據正常生產經營情況和市場環境、相關政策，審慎考慮未來的發展戰略。

重組預案發佈之後，雙成藥業股價走高，走出了“27天27板”的行情，一個月暴漲近6倍，成為“A股妖王”。但爆炒過後，雙成藥業股價下跌近半年，市值較最高點下跌超7成。重組失敗公佈后，雙成藥業股價更是連續2天跌停。

相較股民關注公司的股價波動，雙成藥業似乎更關注公司的“上市公司”地位。2016年之後，雙成藥業為了保殼一直在掙扎。通過賣出旗下公司股權、轉讓多種藥品權利、政府補助以及理財收益等非經常性收入，雙成藥業調節自身利潤。

時代週報記者發現，雙成藥業業績堪憂。2016年至2023年，雙成藥業連續8年的扣非歸母凈利潤為虧損。根據公司發佈的公告，2024年雙成藥業存在業績不達標，將被面臨被實施退市風險警示（*ST）的風險。

針對公司將被實施退市風險警示等問題，時代週報記者聯繫雙成藥業方面。雙成藥業方面對時代週報記者表示，公司此前公佈的2024年業績預告相關數據是公司財務部門初步測算的結果，未經會計師事務所審計，公司最終2024年的業績情況還需要以2024年定期報告披露的資訊為準。

重組公司系關聯公司

雙成藥業創立於2000年，專注於化學合成多肽藥品的生產、銷售與研發。2012年8月8日在深圳證券交易所中小板上市。雙成藥業公司實際控制人是王成棟、WangYingpu父子，合計持股比例48.5%。

2024年8月27日，雙成藥業發佈籌劃重大資產重組暨關聯交易的停牌公告，擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買奧拉股份股權，同時擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

奧拉股份同樣為雙成藥業實控人控制的企業，上述重組實際上是實際控制人“左右手”的交易。公司實際控制人王成棟、Wang Yingpu通過香港奧拉投資有限公司（HongKong AuraInvestment Co.Limited）、寧波雙全創業投資合夥企業（有限合夥）、Ideal Kingdom Limited合計控制奧拉股份57.52%股份。

重組預案顯示，奧拉股份主要從事類比晶片及數模混合晶元的研發、設計和銷售業務，其產品線包含時鐘晶片、電源管理晶片、感測器晶片、射頻晶元四大類。此外，奧拉股份還對外提供半導體IP授權服務。2022年、2023年以及2024年1-7月，奧拉股份營業收入分別為4.78億元、4.72億元以及5.38億元，淨利潤分別為-8.56億元、-9.62億元和3.07億元，剔除股份支付影響的凈利潤則分別為6833.04萬元、3471.87萬元以及3.07億元。

對於2022年和2023年的虧損，重組預案中解釋稱，系為提升員工的主觀能動性，促進員工和標的公司的共同發展實施股權激勵而確認的大額股份支付費用所致，標的公司的股份支付費用已於2023年全部攤銷完畢，並在2024年1-7月實現扭虧為盈。

時代週報記者發現，奧拉股份曾嘗試登陸科創板，其IPO申請於2022年11月獲受理，但2024年5月27日，奧拉股份撤回IPO申請。

資本市場炒殼狂歡

自2024年9月10日發佈資產重組預案以來，2024年9月11日至2024年10月28日這27個交易日中，雙成藥業連續迎來27“板”，包括3個跌停板，24個漲停板，期間雙成藥業股價暴漲616.86%，市值最高已飆升至159.12億元。期間，雙成葯業累計15次登上龍虎榜，其中玉蘭路、陳小群、粉葛、章盟主等知名遊資所在席位都曾多次現身。

在發佈資產重組預案以前，雙成藥業提前經歷了第一波放量大漲行情，有不少觀點質疑雙成藥業內幕消息提前洩露。2024年8月2日至2024年8月6日，雙成藥業股價連續3個交易日大幅拉升，2024年8月5日、2024年8月6日的成交量也驟增。而直到2024年8月27日盤后，雙成藥業才官宣停牌跨界收購。2024年8月2日至2024年8月27日，雙成藥業成交量較此前顯著增加，交投活躍。

相比2024年6月底，重組預案發佈之時，雙成藥業前十大流通股股東名單中出現了趙惠敏、應淑英兩位自然人，分別持有雙成藥業646.39萬股、118.46萬股，按照2024年8月27日收盤價計算，持股市值分別達3374.16萬元、618.36萬元。根據雙成藥業披露的2024年三季度末前十大流通股股東名單，與截至2024年8月27日的相比，趙惠敏持股數下降至393.52萬股，減持超過250萬股，而應淑英已經從前十大股東名單中消失。

一位私募投研人員對時代周報記者表示，A股中小票歷來是“妖股”聚集地，放量大漲、交投活躍的股票往往會受到散戶和遊資的關注，大資金買入也屬於正常現象。二級市場交易數據並不能作為內幕消息洩露的標準，還需要更多資訊披露才能確認。通常來說，在當前監管技術手段下，違法成本很高，主觀參與內幕交易的意願有限。

狂歡之後，雙成葯業開啟了長達半年的下跌，股價由2024年10月28日盤中最高40.98元/股一路下行。3月10日晚間，雙成藥業宣布資產重組失敗之後，該公司股價連續2日跌停。隨後股價在底部盤整，3月21日盤中，雙成藥業股價最低至9.98元/股，創今年以來新低，較最高點股價下跌75.65%，與此同時，成交量逐步回落。

公司或將“披星戴帽”

時代週報記者發現，雙成藥業股票或很難避免“披星戴帽”的命運。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司出現最近一個會計年度經審計的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低於3億元的情形，其股票交易將被實施退市風險警示。

雙成藥業2024年三季報顯示，公司前三季度實現營業收入1.27億元，同比下降30.34%；歸母凈利潤為-3783.77萬元，同比下降2234.84%。2024年業績預告顯示，雙成藥業歸屬於上市公司股東的凈利潤為-5500萬元至-8000萬元。根據股票可能被實施退市風險警示的第二次風險提示性公告，雙成藥業2024年營收預計1.4億至1.8億元，按照深交所的規定，2024年年報披露后，雙成藥業將面臨被實施退市風險警示，公司由此將“披星戴帽”。

針對業績預虧，雙成藥業解釋了四方面原因：一是，隨著醫藥行業集采政策的持續推進，納入集采範圍的藥品增多，公司產品進入國家集采后價格下降明顯、未進入集采的產品銷量下滑；二是，公司主要產品注射用胸腺法新上年同期受政策調整的持續影響，銷量較大，而本報告期無此類因素影響，銷量下降；三是，固定資產減值損失、人力成本、研發投入、諮詢鑒證等費用同比增長；四是，政府補助收益及理財收益同比減少。

時代週報記者發現，如果股票被實施退市風險警示之後，上市公司觸及經審計的財務會計報告相關財務指標出現上述情形、最近1個會計年度凈資產為負或者最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等任意一種情況，那麼被實施退市風險警示的股票將觸發財務類強制退市規則，交易所將決定終止其股票上市。

長期以來，雙成藥業的業績掙扎在盈虧平衡線上。2021年至2023年，雙成藥業營收分別為3.2億元、2.75億元、2.36億元，歸母凈利潤分別為-2033萬元、901.2萬元、-5074萬元。值得注意的是，2016年至2023年，雙成藥業連續8年的扣非歸母凈利潤均是虧損。

掙扎保殼

2016年之前，儘管雙成藥業盈利能力有所下滑，但仍能保持盈利。2016年開始，雙成葯業開啟了盈虧平衡線附近的“掙扎”。2017年前三季度雙成藥業凈利潤為-962萬元，若四季度仍然無法扭虧為盈，公司將因連續虧損兩年被ST。

距離2017年結束僅剩幾個天，當年12月25日，雙成藥業突然公告稱，公司將持有的杭州澳亞生物技術有限公司（下稱“澳亞生物”）46%股權轉讓給杭州奧鵬投資管理有限公司（下稱“奧鵬投資”），交易金額為2.6億元。

2017年12月28日，雙成藥業就收到奧鵬投資支付的第一筆1.3億元股權轉讓款。最終，該筆交易為雙成藥業2017年帶來4823.09萬元的轉讓收益。當年，雙成藥業凈利潤、歸母凈利潤勉強轉正，分別為132.90萬元、631.48萬元，但扣非歸母凈利潤仍虧損達4702.56萬元。

時代週報記者注意到，澳亞生物46%股權是雙成藥業於2015年2月以5.05億元購買。2016年三季度，雙成藥業預計對澳亞生物的長期股權投資確認減值損失1.8億元。2017年1月，雙成藥業再度公告稱，初步確定原計提的減值損失不足，2016年報告期預計對澳亞生物的長期股權投資確認減值損失2.8億元。

但在資產評估報告中，以2017年10月31日為評估基準日，澳亞生物評估值為5.55億元，淨資產賬麵價值為1.85億元，評估值比凈資產帳面值增值3.7億元，增值率199.73%。在整個過程中，雙成藥業通過對澳亞生物先減值、再增值，對自身利潤造成了較大波動。即便如此，相比2015年2月購入該筆股權的價格，雙成藥業買賣澳亞生物過程中損失達2.45億元。

2019年和2022年，雙成藥業均依靠非經常性損益使得歸母凈利潤轉正，再度出現了歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤背離的現象。2019年，雙成藥業通過轉讓注射用比伐蘆定產品國內權利和政府補助等獲得非經常性收入達6756.86萬元。2022年，雙成藥業通過轉讓醋酸曲普瑞林注射液、鹽酸美金剛片產品權利、政府補助以及理財收益等獲得非經常性收入達4589.35萬元。

時代週報記者發現，理財收益也是雙成藥業非經常性收入的重要組成部分。2021年、2022年，雙成藥業靠理財獲利分別為411.67萬元、463.37萬元，直到2023年上半年理財收益仍達253.57萬元。

2023年下半年，雙成藥業理財產品反而成了拖累。當年9月29日、10月21日，雙成藥業2次發佈《關於部分理財產品逾期兌付的風險提示公告》，該公司分別於2022年9月和2023年4月購買中融國際信託有限公司理財產品合計5000萬元，均已逾期。

根據雙成藥業公告，截至2024年6月，上述理財產品是非保本理財產品，收回尚存在不確定性，僅兌付部分利息款，剩餘本息尚未兌付，存在本金及剩餘收益無法全額兌付的風險。公司對上述所持中融信託產品累計確認減值4000萬元。

目前雙成藥業仍處於盈虧平衡的邊緣，為了維持其上市公司的地位，公司需要確保營業收入或盈利能力達到一定的標準。雖然奧拉股份直到2022年、2023年凈利潤大幅虧損，但去年1-7月，奧拉股份的營業收入、淨利潤分別高達5.38億元、3.07億元。倘若併購完成，奧拉股份可以實現借殼上市，雙成藥業也可以實現保殼，繼續保持上市地位。

去年發佈新“國九條”進一步削減“殼”資源價值，加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產品質關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為，進一步強化退市監管。