撰稿|芋圓 來源|貝多財經

近期，上海農村商業銀行股份有限公司（下稱“上海農商行”或“滬農商行”，SH：601825）收到一張罰單，罰款金額近千萬元。值得一提的是，此次被罰距離上次的千萬罰單過去還不到兩年。

在金融機構林立的上海，穩坐農商行頭把交椅的上海農商行眼下正面臨盈利能力和合規性的雙重考驗，而現任董事長徐力和行長顧建忠7年輪崗期限將至，又能否在任期結束前帶領上海農商行最後一搏，保住行業龍頭的地位。

一、同業競爭加劇，業績壓力日增

2003年，《關於印發深化農村信用社改革試點方案的通知》下發，要求推動農村信用社改革。

上海一馬當先，於2005年召開深化農村信用社體制改革動員大會，並於當年8月將原上海市農村信用合作社聯合社改制更名為上海農村商業銀行股份有限公司，上海農商行應時而生，成為全國首家在農信基礎上改制成立的省級股份制商業銀行。

成立後，上海農商行持續發力，於2020年實現上交所掛牌上市，並在2020年終，資產規模突破萬億大關。

群雄逐鹿中，上海農商行的發展也開始漸顯吃力。2019年，上海農商行現任董事長徐力和行長顧建忠上任。任期內，上海農商行雖然完成了資產規模的突破和掛牌上市的任務，但其業績表現卻逐漸有些力不從心。

2019年至2023年，上海農商行的營業收入一直處於增長態勢，只是增速呈波動下滑態勢；而凈利潤僅在2020年出現過一次下滑，此後皆保持了高增速，不過和營業收入一樣，淨利潤增速同樣呈現波動下滑態勢，這種趨勢將在2024年加劇。

2019年至2023年，上海農商行的營業收入分別為212.71億元、220.40億元、241.64億元、256.27億元、264.14億元，同比增速分別為5.59%、3.61%、9.64%、6.05%、3.07%；實現凈利潤分別為89.38億元、84.19億元、100.47億元、113.93億元、124.87億元，同比變幅分別為25.46%、-5.82%、19.34%、13.40%、9.60%。

截自上海農商行2021年年報

2024年上半年，上海農商行實現營業收入139.17億元，同比微增0.23%；淨利潤71.43億元，同比下降0.11%。2024年前三季度，該行的營業收入約為204.84億元，同比僅增長0.34%；歸母凈利潤104.85億元，同比增幅為0.81%。

如若上海農商行在第四季度不給力，董事長徐力和行長顧建忠或將迎來任期內營業收入和凈利潤的首次雙降，而上海農商行這場凈利潤這場持續經年的增速放緩既有收入端的結構失衡，也不乏公司治理端的疏漏。

二、新收800萬罰單，高管薪酬遭質疑

進入2025年，上海農商行已經發佈了4次重大關聯交易的披露公告，這些交易中，除了一筆存款交易、一筆同業拆放交易和一筆同業借款交易，其餘19筆交易均為買入返售債券。交易金額合計52.92億元。

截自上海農商行公告

這並非個例，上海農商行在其資產配置中對投資頗為偏愛。據2024年三季度報告，2024年前三季度，上海農商行分配給金融投資的資產在資產總額中佔比35.28%。並且在金融資產中，高風險特徵明顯。

截至2024年二季度末，上海農商行的交易性金融資產中，企業債券、基金投資、資產支援債券合計占交易性金融資產47%。這種對金融投資的偏愛也延續到了貸款投放。

在上海農商行貸款的行業投放中，不僅對房地產投放最多，並且投放力度仍在不斷加大。截至2024年二季度末，上海農商行投放於房地產的貸款餘額為1089.03億元，占企業貸款總額的25.48%，較2023年末增加4.05%。

但上海農商行的投資效益似乎並不理想，2024年前三季度，該行的投資收益和公允價值變動收益合計28.88億元，僅占營業收入的14%。截至2024年二季度末，上海農商行的債權投資減值準備為4.17億元，較2024年初增加8.76%。

截至2024年二季度末，上海農商行在房地產領域的不良貸款餘額18.81億元，不良貸款率1.73%，較2023年減少0.45個百分點，但在該行行業貸款的不良率中，仍位居前三，處於較高水準。

此外，上海農商行表外風險的增速也值得關注。據2024年半年報，截至2024年二季度末，上海農商行的表外信用風險暴露在緩釋后仍有1.34萬億元之多，表外預期信用減值損失2.01億元，較2023年二季度末增加1317.03%。

截自上海農商行2024年半年報

與盈利風險同時存在的是，上海農商行潛在的合規性風險。2025年3月12日，國家金融監督管理總局發佈的處罰公告顯示，上海農商行被罰款860萬元，被罰事由，所涉業務廣泛，管理層更是從上到下均有涉及。

具體包括高管人員未經任職資格許可即履職、績效薪酬管理嚴重違反審慎經營規則、未對集團客戶授信實行統一管理、貸款管理嚴重違反審慎經營規則、互聯網貸款當地語系化經營執行不到位、漏計包銷方式承銷債券的市場風險資本、對理財產品投資的信託資產估值不合理、員工行為管理嚴重違反審慎經營規則等。

據上海農商行2024年12月發佈的2023年度高管薪酬公告可以看出，該行高管的薪資水準確實高於多數同行。在上海農商行公佈薪酬的10位高管中，有8位的年薪都過百萬元，另有7位的還有過百萬的中長期激勵收入，合計年收入有超過400萬元的高管。

其中，上海農商行行長顧建忠年收入超過300萬元。具體而言，顧建忠的年薪199.70萬元，中長期激勵收入133.01萬元，此外，顧建忠還持有上海農商行股份48萬股。2023年，其還享有股票分紅18.19萬元。

而上海農商行的四位現任副行長金劍華、張巨集彪、顧賢斌、沈棟的年收入水平同樣可觀，甚至超過行長收入不少，金劍華更是從2010年擔任該行副行長直至現在，已任職近15年，在上海農商行已是“常青樹”般的存在了。

其中，上海農商行四位副行長金劍華、張巨集彪、顧賢斌、沈棟的年薪依次為166.37萬元、171.60萬元、168.88萬元、239.16萬元，相應中長期激勵收入分別為110.86萬元、113.71萬元、112.54萬元、158.30萬元。

所持上海農商行股份依次為87.90萬股、59.20萬股、32.26萬股、21.89萬股，獲得分紅分別為33.31萬元、22.44萬元、12.23萬元、8.30萬元，合計年收入分別為310.54萬元、307.75萬元、293.65萬元、405.76萬元。

截自上海農商行公告

上海農商行高管的薪酬水平顯著高於當地城商行的高管薪資水準。

據上海銀行2023年高管薪酬公告，該行高管中年收入最高者是行長朱健，其2023年年薪126.97萬元，中長期激勵收入83.35萬元，持有該行股份43.40萬股，因此2023年分紅19.96萬元，合計年收入230.28萬元。

除了高薪，上海農商行董監高中的兼職情況也較為嚴重，在上海農商行的27位董監高人員中有16位在3所以上機構任職，其中有12位在5所以上機構任職。其中，有3位獨立董事的兼職情況接近監管紅線。

根據2023年8月1日證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

在上海農商行擔任獨立董事的陳纓同時在6家企業任職，在其擔任獨立董事的5家企業中有4家在2024年9月前屬於上市企業，只是中國船舶重工股份有限公司（簡稱“中國重工”，SH:601989）已於2024年9月停牌。

此外，上海農商行獨立董事陳貴、劉運巨集的獨立董事兼職情況均與監管要求擦肩而過，在目前擔任獨立董事的企業中，均有三家企業屬於上市企業。

截自上海農商行2024年半年報

上海農商行的董事長徐力和行長顧建忠均是在2019年1月上任，根據規定，2026年1月就到了7年輪崗期限，在其任內，即完成了上海農商行的上市，也同樣迎來了業務轉型的困局，在剩下的1年時間里，上海農商行又能否實現突破呢？