本文來源：時代週報 作者：徐超

3月23日晚間，寧波方正（300998）公告披露，於近日收到寧波證監局的的《行政處罰事先告知書》（簡稱《告知書》）。至此，寧波方正於2024年10月25日因涉嫌信披違規被證監會立案（證監立案字0222024005號）的原因終曝光。

原來，寧波方正的實控人方永傑通過主導安排上市公司的子公司虛構合同的方式，將資金佔用，用於資助自己的女兒買公司之用。

寧波證監局認為，寧波方正沒有按《證券法》以及《信披管理辦法》的相關規定及時披露這筆非經營性資金佔用情況，構成“資訊披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行資訊披露義務”的資訊披露違法行為。

寧波證監局根據《行政處罰法》和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，擬對寧波方正以及相關責任人實施行政處罰。

寧波證監局認定，方永傑作為公司實際控制人，安排他人虛構採購合同、借款協定，以組織實 施資金佔用，是該事項直接負責的主管人員。擬給予警告和罰款180萬元的處罰。

時任寧波方正副總經理成迪龍，時任董秘、副總經理、財務總監宋劍也被認定是該事件的其他直接責任人員，擬分別給予警告和各罰款40萬元、30萬元的處罰。上市公司擬給予警告和罰款80萬元的處罰。

寧波方正是否會對擬處罰提出陳述、申辯和要求聽證？上市公司向時代週報表示，一切以公告為準。

根據《告知書》“甬證監告字[2025]1號”的編號來看，一旦正式作出行政處罰決定，寧波方正將成為寧波2025年首家被處罰的上市公司。

資助女兒6435萬買公司

根據《告知書》公開的內容，寧波方正涉嫌信披違規違法的事實發生在2023年。

2023年6月28日，寧波方正的子公司福建佳鑫金屬科技有限公司以支付設備採購款的名義對外轉出資金6435萬元，最終用於支付寧波方正實際控制人方永傑的關聯方收購福建駿鵬通信科技有限公司（簡稱“駿鵬通信”）的部分股權款。

2023年10月23日，所涉佔用資金已全部歸還。2024年4月18日，方永傑歸還所涉佔用資金利息74.24萬元。

因此從《告知書》披露的時間段可判斷，駿鵬通信被收購一事大概率發生在2023年6月-10月之間。

根據工商資訊，駿鵬通信成立於2003年4月29日，期間經歷了多次股東變換。2023年7月3日，駿鵬通信發生股東和法定代表人變更，由6名自然人股東變更為福建省鵬鑫創展新能源科技有限公司（簡稱“鵬鑫創展”），法定代表人由王煒變更為方如玘。

鵬鑫創展由寧波御鑫鵬新能源科技有限公司持股99%，方如玘持股1%，而寧波御鑫鵬實際由方如玘100%控股，因此鵬鑫創展就是由方如玘完全控制的企業。

根據寧波方正之前公告披露，方如玘是實控人方永傑、王亞萍之女，同時其也在上市公司任副董事長。所以《告知書》提到的關聯方，就是方永傑的女兒。

駿鵬通信註冊資本1.35億元，根據公告披露其實際轉讓價格是9.45億元，6435萬元的資助款佔到全部交易價款的6.8%。

寧波方正在公告中也披露，6435萬元的非經營性資金佔用事項構成關聯交易，占公司2022年經審計凈資產的11.13%。

上市公司再收購40%股權

寧波方正主營業務為汽車塑膠模具、鋰電池精密結構件、鋰電池模組導電連接件、塑料件及配件、智慧裝備的研發、生產、銷售。

駿鵬通信主營業務為新能源動力電池結構件及儲能設備結構件的研發、設計、製造、銷售，下游應用領域是鋰電池行業，與寧德時代建立了長期戰略合作夥伴關係，成為寧德時代結構件產品核心供應商。

方如玘通過收購駿鵬通信使之成為寧波方正的關聯企業后，寧波方正又從方如玘手上收購40%的股份，對價是3.4億元。2025年初，完成工商變更登記，駿鵬通信成為寧波方正參股的關聯企業。

在2024年12月11日的關聯交易公告中，寧波方正披露，鵬鑫創展將其持有的駿鵬通信100.00%股權質押給興業銀行股份有限公司福州分行尚未解除，且駿鵬通信及其全資子公司福州駿鵬機械製造有限公司存在為鵬鑫創展提供擔保的情形，擔保餘額為3.20億元。

為了完成40%的股權收購，鵬鑫創展和駿鵬通信當時都出具承諾函，承諾會在股權交割日前解除質押和全部對外擔保。在完成股權交割后，對於承諾事項寧波方正沒有再公告披露。時代週報記者也向上市公司方面詢問承諾事項是否已經落實，對方回應以公告為準，不方便說。

證監局擬從輕發落

根據《告知書》的內容，寧波方正佔用資金的時間是四個月。

有法律界人士表示，刑法上並沒有“佔用資金罪”，涉及非法佔用資金的行為可能歸類於挪用資金罪或者職務侵佔罪。根據刑法第二百七十二條第一款，公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還的，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役。

如果行為人通過控制母公司間接操控子公司，並實施了挪用行為，則仍可能被認定為挪用資金罪。這是因為司法實踐中通常會穿透形式審查，關注實質上的控制關係和資金歸屬。

從證監局發佈的資訊來看，方永傑是上市公司實控人，主導安排子公司虛構合同，這也符合母公司實際控制人或高管通過控股或管理關係對子公司施加影響這一點。因此方永傑利用這種控制地位，安排子公司虛構合同或以其他方式轉移資金，則可以被視為利用了職務上的便利。

那麼在實際操作中，6435萬元的資金算不算數額較大？資助女兒收購公司算不算歸個人使用？能不能就認定是進行營利活動？算不算挪用資金？但從目前證監局的行動來看，基本上是限於行政處罰的範疇。

從《告知書》內容來看，處罰已經基本明確。寧波證監局鑒於寧波方正存在主動向監管機構彙報、積極配合監管機構的調查、資金佔用時間僅四個月、主動歸還資金佔用的利息、在《2023年年度報告》中予以披露上述關聯交易情況且資金佔用問題未影響該年度報告、主動減輕違法行為危害後果等情形，符合《行政處罰法》和《中國證監會行政處罰裁量基本規則》相關條例規定，擬對上市公司和相關責任人員減輕、從輕處罰。