N晚報記者 戴瑞雪

　　公司註冊資本是公司償債能力的保障之一。當公司經營不善，對外產生債務後，有些股東企圖通過降低註冊資本的方式減少公司責任財產，從而“一減了之”，此時債權人的權益該如何保障？近期，海寧法院依法審結一起公司股東減資后未通知債權人的買賣合同糾紛案件。

　　楊某、錢某在2014年成立了某電梯公司。2019年起，電梯公司向某電子公司採購電梯配件，並簽訂《產品銷售合同》若干份，貨款共計180萬余元。電梯公司在支付120萬余元後，剩餘60萬余元貨款一直未支付。

　　2023年10月，電梯公司在明知尚欠電子公司貨款未付的情況下召開了股東大會，楊某、錢某代表電梯公司100%表決權的股東作出減資決議，其中楊某的認繳出資由2250萬元減少至900萬元，錢某的認繳出資由250萬元減少至100萬元。同時，二人還向登記機關出具了“在減資前沒有任何債權債務”的情況說明。

　　電子公司認為，電梯公司在減資過程中未進行書面通知，也沒有在作出減資決議後在報紙上公告減資事宜，並未按照法定程序減資。簡單來說，電梯公司股東楊某、錢某存在逃避債務的行為，應在減資數額範圍內對電梯公司不能清償的債務承擔連帶清償責任。在多次催討無果后，電子公司將電梯公司、楊某和錢某訴至法院。

　　海寧法院經審理認為，電梯公司向電子公司採購配件，雙方之間買賣合同關係成立。電子公司已經依約提供了貨物，電梯公司欠下貨款60萬余元。對於該筆貨款，電梯公司依法應予以支付。

　　本案中，被告楊某、錢某作為被告電梯公司的股東，明知電梯公司尚欠原告貨款未付，但在股東大會作出減少註冊資本決議后未依法通知原告，不符合減資的法定程式。同時，二被告向登記機關出具的情況說明嚴重影響了原告債權的實現，該情形與股東違法抽逃出資的實質及對債權人利益受損的影響，在本質上並無不同。二人應依法承擔責任。

　　最終，海寧法院判決被告電梯公司在判決生效之日起10日內支付原告電子公司貨款60萬余元，並賠償相應違約金，被告楊某、錢某分別在其減資的1350萬元、150萬元範圍內對被告電梯公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

　　公司註冊資本是法人財產的重要組成部分，是市場主體從事經營活動的安全保障，更是公司對外交往的信用基礎。法官提醒，減資不等於減責，股東負有維持公司註冊資本充實的義務，在辦理減資過程中應嚴格遵守減資程式，切莫將“股東有限責任”作為逃避債務的“保護傘”。