文 | 李德林

如果有人說獨立董事是花瓶，張鑫會第一個站出來反駁你：我做獨立董事那可是給上市公司做出了大貢獻的，不僅給上市公司推薦收購專案，我還以身作則買了股票，你們看，我對上市公司是多麼的熱愛。虧錢怎麼啦，罰款250萬又怎麼啦？我的獨董生涯完犢子了！

張鑫堪稱是2025年第一個悲催的獨董。

故事最早源於2024年4月25日，天瑞儀器收到了證監會的立案調查通知書，說是公司涉嫌資訊披露違規了。證監會的調查進展很快，在2024年12月就給天瑞儀器發出了《行政處罰事先告知書》。證監會調查發現，天瑞儀器財務有問題，別的公司都是虛增營收、利潤等手法進行財務造假糊弄投資者，天瑞儀器反其道而行之，他們少計營收、成本和利潤。

上市公司的財報就是體檢報告，是投資者作出決策的重要依據，所以每一項數據那都是有相應的會計準則的。可是天瑞儀器就沒有按照規則確認相關專案建造服務收入，導致2021年營收少計了6.14億，營業成本少計6.11億，少計利潤252.09萬。證監會認定天瑞儀器披露的資訊存在虛假記載，除了直接負責的主管人員有問題，時任獨立董事、審計委員會主任張鑫也有責任。

張鑫很不服氣，說自己只是天瑞儀器的獨立董事，按照規則自己盡到了一定勤勉義務。更重要的是自己2021年5月13日才擔任天瑞儀器的獨立董事，不應對2021年全年會計差錯事項承擔責任。證監會對財務問題開出的罰單是60萬，張鑫覺得太重了，自己在天瑞儀器一年的津貼也才8.4萬，還是稅前的，希望能少一點，證監會說你有專業背景，罰款不能少。

張鑫可不是一般的教授獨董，履歷是相當的豐富。2000年起先後在梅山鋼鐵擔任會計，在東北證券從項目經理做到業務總監，在中泰證券投行六部擔任執行總經理，在國聯證券蘇州分公司擔任總經理，在聯儲證券出任風險管理部副總經理，還擔任過上市公司拉夏貝爾董事長，現在是上海文盛資管投資部副總，兼任滬電股份、寶海微元兩家上市公司獨立董事。

2021年5月13日，張鑫出任天瑞儀器獨立董事後，還擔任董事會審計委員會委員及召集人、戰略委員會委員。兩年後的2023年11月10日，張鑫就提出辭職了。為啥辭職？不知道。但是，證監會在調查天瑞儀器期間，發現張鑫作為投行專業人士出身，不僅對天瑞儀器的財務問題沒有發現，還很積極地推進天瑞儀器的重組，更重要的是他還真的搞了內幕交易。

故事往往总是令人意想不到。2023年1月，張鑫擔任天瑞儀器獨董不到兩年，可是天瑞儀器的老闆劉召貴不想幹了，準備把上市公司的控制權讓出去。張鑫一聽，劉召貴要躺平，咱可是衝著你劉召貴來當獨董的啊。既然你都想走人了，那咱也就發揮一下專業，給劉召貴推薦了廣州立多科技。立多科技的老闆李剛在金山軟體、迅雷網路等公司工作過，背景很華麗。

張鑫的專業讓重組進展很快。2023年2月2日、2月21日，雙方相互進行現場考察，4月19日，雙方就股票轉讓和發行股份的關鍵要點形成了初步方案並進行探討。約定立多科技以4.7元股價受讓劉召貴持有的5.01%天瑞儀器。同時，天瑞儀器向立多科技定增不超過1.49億股。如此一來，立多科技就持有天瑞儀器26.93%的股權，李剛成為其實際控制人。

2023年5月8日收盤后，天瑞儀器就發佈了停牌公告，說要籌劃實控權變更事宜。最高興的人莫過於張鑫，首先是他推薦的項目距離成功邁出了一大步。更重要的是，在出任天瑞儀器獨董前一個月，一個姓張的帳戶在蘇州開戶成功，一直由張鑫實際控制使用。天瑞儀器停牌前，張鑫控制的賬戶買入了109萬多股，成交金額571萬。後來通過大宗交易全部賣出，賣出金額570.3萬，扣除稅費後，賬戶虧損1.28萬元。張鑫說自己沒有搞內幕交易。

簡直開玩笑。

證監會調查不是只說你內幕交易，還提供證據，賬戶資料、交易流水、銀行轉帳記錄妥妥的。天瑞儀器4月雙方達成約定，你2023年3月29日之前就買了股票。你說你這之前是以中間人身份參與的，不是以獨立董事身份在履職過程中獲取信息進行交易的。開玩笑嘛，你就算是中間人，在上市公司沒有正式公告之前買入，你也是妥妥的內幕資訊人啊。

張鑫的辯解被證監會駁回了，理由很簡單，張鑫作為天瑞儀器獨立董事，參與了股權變更事項，根據證券法的規定，作為內幕資訊知情人，在內幕信息公開前，負有戒絕交易的法定義務。張鑫的交易行為構成內幕交易。監管最終對張鑫內幕交易罰款250萬。這下好了，財務跟內幕交易兩項罰款310萬，一年的津貼還不及罰款的零頭，何苦來哉呢？

張鑫在天瑞儀器搞了寂寞。從他履職審計委員會主任看，張鑫沒有擺脫花瓶獨董的魔咒，在公司的內控方面流於形式，委員會形同虛設，張鑫沒有盡到獨董的義務。從內幕交易看，模糊了獨董的邊界，在利益衝突中抱著僥倖心理以身試法。證監會的處罰讓違法者合規成本高於違規收益，讓他們失去信譽，得不償失。面對獨董們的違規，也許，老百姓會說，他們是電線杆上插雞毛，好大的膽子。